무자본 M&A 뜻과 불법 사기 의심기업 주의

 

경제를 공부하시거나 주식과 같은 투자를 공부하시는 분들은 “무자본 M&A”라는 단어를 들어 보신적 있을실 겁니다.

이번 시간에는 무자본 M&A 뜻과 이게 불법인지, 그리고 사기 의심기업은 어떻게 구분해야하는지 자세한 설명드리겠습니다.

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M&A 뜻

무자본 M&A는 "무자본 합병 및 인수"를 의미합니다.

일단 먼저 M&A란 "합병 및 인수"를 나타내는 영어 표현인 "Mergers and Acquisitions"의 줄임말인데 이는 기업이 다른 기업과 합병하거나 인수하는 과정을 의미합니다.

그렇다면 무자본 M&A는 무엇이냐면 기업이 자금을 투자하지 않고 자본을 사용하지 않고 합병 및 인수를 수행하는 경우를 말합니다.

이는 다른 형태의 자산, 기술, 인력 등을 통해 기업의 가치를 증가시키는 것을 목적으로 하고 대부분의 경우 이러한 무자본 M&A는 교환 거래를 통해 이루어지며 종종 주식이나 기타 자산의 교환을 수반합니다.

무자본 M&A는 기업이 자금 조달에 대한 의존도를 줄이거나 기업의 규모를 확장하기 위해 사용될 수 있는데 쉽게 예를 들자면 한 기업이 다른 기업의 기술력이나 시장 점유율을 획득하기 위해 합병 및 인수를 수행하는 경우에 무자본 M&A 방식을 통해 자본을 투자하지 않고 이를 달성할 수 있습니다.

무자본 M&A는 기업들 사이의 전략적 결합과 협업을 촉진하는 도구로 널리 사용되고 있는데 그러나 모든 M&A 거래가 무자본 M&A로 이루어지는 것은 아니며 기업의 상황과 거래 조건에 따라 자본 투자가 필요한 경우도 있을 수 있습니다.

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무자본 M&A 불법

이게 불법 이냐고 묻는 분들이 많은데 앞서 드린 설명처럼 무자본 M&A는 특정 세력 등(기업사냥꾼)이 주로 자기자금보다는 차입자금을 이용하여 기업을 인수 하는 것으로 그 자체로는 불법이 아닙니다.

하지만 기업 인수자가 정상적인 회사경영보다는 회사를 통해 조달한 거액의 자금을 유용하거나 인수주식의 매도 를 통한 시세차익을 위하여 허위사실을 유포하는 등 불공 정거래를 할 가능성이 높기에 우리는 주의해야 할 필요가 있습니다.

실제로 금융감독원의 조사에 따르면, 무자본 M&A과정에서 공시위반, 회게분식, 불공정거래 등의 위법행위가 대거 적발되었다고 하는데 그 내용을 설명드리겠습니다.

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사기 사례

상장회사 A, B를 인수한 기업사냥꾼 나사냥씨를 비롯한 5인은 A사가 수차례 전환사채를 발행하게 하여 B사가 이를 인수하도록 하였고 B사로부터 동 A사 전화사채를 저가로 취득한 후 주식으로 전환하여 보유하였다고 합니다.

A사 주식을 통해 시세차익을 보기 위해 나사냥을 비롯한 5인은 A사의 바이오 사업 진출 등 허위 기사를 통해 주가를 부양한 후, 보유 주식을 전량 매도하였고, B사의 자회사 파산신청 사실을 숨긴채 일반공모 유사증자를 실시하여 조달한 자금을 횡령하기까지 했다고 합니다.

동 범죄수익으로 상장회사를 추가로 인수한 후, 블록체인 사업, 바이오 사업 진출 등 허위사실 유포로 주가를 부양 하고 보유주식을 전량 매도하여 대규모 일반투자자의 피해를 양산하였다고 합니다.

두번째 사례로는 주가조작의 전력이 있는 나사기는 저축은행으로부터 차입한 자금으로 상장회사 E를 무자본 인수하면서 실제 인수주체를 숨기기위하여 실체가 하나임에도 서로 무관한 다수 법인이 인수하는 것처럼 위장하였다고 합니다.

이후 E사가 기존사업과 무관한 신규사업에 진출하면서 사업실적이나 전망을 과장하여 언론에 배포하는 등 허위 사실을 유포하였다고 합니다.

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예방법

사기를 치는 사람들에게서 무작정 당하고 있을 수만 없는데 이러한 피해를 예방하려면 주위를 해야 합니다.

금융감독원에서 조사한 결과 무자본 M&A를 통한 불법 행위에는 일정한 특징이 있었다고 합니다.

따라서 투자자 여러분들이 '묻지마 투자'를 지양하고 사업보고서 등을 통해 조금만 살펴보신다면 무자본 M&A등 기업사냥꾼의 피해자가 될 확률을 낮출 수 있습니다.

사례➀ 최대주주의 실체가 불분명

최대주주가 정보 접근이 어려운 비외감기업이거나 조합 등 실체가 불분명한 경우에는 무자본 M&A를 의심하시길 바랍니다.

금융감독원에서 조사한 결과 무자본 M&A를 통해 위법 행위를 저지른 기업의 최대주주 변경횟수는 평균 3.2회 에 달했다고 하는데 또한 최대주주의 재무구조가 열악하고 정보접근이 어려운 비외감법인(감사보고서 공시 의무 없음)이나 투자조합 등이 대부분(82%)을 차지했는데 따라서 투자하고자 하는 회사가 최대주주변경이 잦은 경우에는 무자본 M&A 가능성을 의심해보시는 것이 좋습니다.

앞서 말씀드렸듯이 무자본 M&A의 경우 인수대금 조달을 위해 사채업자 등에게 돈을 빌리면서 해당 회사의 주 식을 담보로 제공하는 경우가 많은데 이런 경우 회사의 주가가하락하게 되면 사채업자는 담보로 제공 받은 주식 을 매도하게 되고 이는 해당 주가의 추가 하락을 야기하여 투자자들에게 큰 손실을 입힐 수 있기 때문입니다.

사례➁ 사모전환사채 등을 자주 발행

증권신고서를 제출하지 않고 전환사채나 주식 등을 대규모 또는 빈번하게 발행할 경우 무자본 M&A를 의심하셔야 합니다.

사채업자 등으로부터 일시 차입한 자금으로 사모증자 등의 대금납입이 이루어지고 빌린 돈을 상환하기 위해 납입한 즉시 돈이 외부로 유출되는 경우가 많습니다.

사례➂ 비상장주식 등을 고가에 취득

자금조달을 통해 비상장 주식을 취득하거나 관계회사에게 대여 또는 선급금의 형태로 자금을 지원하는 금액이 큰 경우에는 무자본 M&A를 의심하시길 바랍니다

자금을 유용하는 수단으로 비상장주식 고가취득, 조합출자 및 관계회사 대여 등의 수법을 많이 이용하고 있습니다.

사례➃ 기존 업종과 무관한 신규사업에 진출

종전에는 사업의 실체가 없는 허위 해외사업을 주요 부정거래 수단으로 사용하는 등 비교적 단순하였으나 최근에는 최소한의 실제 사업 외형을 구비하고 제약/바이오 관련 원천기술 등 검증이 어려운 신규사업을 부정거래 수단으로 사용하고 있다고 합니다.

시세차익을 실현하기 위해 허위의 호재성 정보를 언론에 배포하거나 작전세력을 동원하여 시세를 조종하는 경우가 있는데 특히나 바이오사업과 같은 신규사업, 해외시장 진출 등 테마와 관련된 호재성 허위 공시 등을 통해 허위 보도자료를 배포하기도 합니다.

이런 허위의 호재성 정보와 함께 작전세력을 동원하여 인위적으로 시세조종을 통해 투자자를 유인하고 투자자의 소중한 재산을 노리는 경우가 많으니 주의하시기 바랍니다.

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위 사례처럼 사기 수법이 지능적이고 검증이 어려워지면서 투자자들이 피해를 보는 사례가 늘어나고 있는데 회사가 "경영권 변경 이후 기존 영위 업종과 관련이 없는 사업이나 해외 투자, 자금유치 등을 추진하고 보도자료를 언론에 배포하는 경우 허위 가능성이 높은 점"을 유의하시기 바랍니다.

본 설명은 금융감독원 홈페이지 출처를 

기반으로 작성되었음을 알려드립니다.

읽어주셔서 감사합니다.